Num bar, Richard e Freddie encontram Jeannie, uma call-girl que os leva à casa dela.  No regresso a casa, Richard discute com Maria, a sua mulher, e volta à casa de Jeannie. E então Maria decide por sua vez passar também a noite fora.

Rostos é o regresso de Cassavetes às origens, depois de uma passagem por Hollywood (como outros grandes pagou caro a sua independência), e é um dos filmes mais característicos do seu modo de trabalho, que submete a câmara ao "movimento dos actores", criando com eles uma enorme empatia.